网事财经12月29日讯昨日，国务院法制办公室官方网站发布了“银监会关于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知”，该通知由银监会、工信部、公安部、网信办等部门联合研究起草，终于在年底面世。
广州互联网金融协会会长、广州e贷总裁方颂则对网事财经表示，在e租宝等负面信息充斥行业的背景下，及时出台的细则意义非凡且影响巨大，在接下来的18个月的整顿期内，网贷行业将掀起有史以来规模最大的合规化浪潮，真正的洗牌由此拉开序幕。
该意见稿共8章47条，不仅从监管层面和平台运营做出了详细规定，还对参与网贷的出借人和投资人提出了一定要求，网事财经综合了多位业内人士的观点，提取出多项关键信息进行解读：
明确信息中介定位 改名潮将至
意见稿对P2P平台的正式全称为“网络借贷信息中介机构”，是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介企业。“该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。”网络小贷则不在上述范畴内。
“P2P网贷机构的名称中必须包含网络借贷信息中介字样，行业的第一轮浪潮会是改名潮”，方颂指出，信息中介的定位贯穿了整个意见稿，“在明确了信息中介的前提下，那么由通信部门协同监管，不发牌照、不设资本金、杠杆、标的金额等金融层面的限制都是理所当然”。
意见稿第三条的四大原则的规定也更契合信息中介的定位，“不得提供增信服务，不得设立资金池，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益”。
除此之外，“再次明确P2P是信息中介平台，禁止向出借人提供担保或者承诺保本保息，让投资人自行承担资金风险”，珠宝贷总裁李笋指出，行业呼吁已久的“去担保化”将在行业合规化进程中实现，但对于目前仍采用担保的平台而言，意见稿也给出了“可引入保险等第三方担保机构“的解决措施。
五方合力监管 实行备案制
意见稿提出网络借贷信息中介机构将由银监会、公安部、工信部、国信办和地方金融办五方合力监管。“五方监管设置清晰，银监会负责总体指导，工信部负责电信业务，公安部负责互联网安全、打击金融犯罪，国信办负责互联网信息监管，金融办则是执行部门。这种架构设置既将权利下放各地，又将总管的开关阀门握在中央”，方颂指出。
除此之外，网贷机构要实行备案制管理，拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构，应当在领取营业执照后，携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。地方地方金融监管部门作为备案机构，有权对备案后的机构进行评估分类，并进行分类，但并没有明确如何分类。
“与小贷、担保行业监管相类似，地方金融办作为执行部门，负责为网络借贷信息中介办理备案登记，遵循‘谁审批、谁监管’的原则”，方颂指出。同时，e路同心COO闫梓也对网事财经表示，注册资本金、企业从业人员资格认证、网络安全资格认证这类前置审批都取消了，而是强调“事中事后监管”，“市场自律为主，行业监管为辅”，是对行业发展的宽容和鼓励。
值得一提的是，继承十部委发布的《指导意见》的精神，指导意见重申网络借贷信息中介机构还应当依法向通信主管部门履行网站备案手续。
设定负面清单 混业经营如何寻求合规化
意见稿的第十条对网络借贷信息中介机构列出了12项负面清单，主要内容包括，禁止自融、禁止平台归集用户资金、禁止提供担保，禁止对项目进行期限拆分、禁止向非实名制注册用户宣传或推介融资项目、禁止发放贷款、禁止发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品、禁止为投资股票市场的融资、禁止从事股权众筹、实物众筹等业务等。另外意见对网贷与其他机构投资、代理销售、推介、经纪业务划清了界限，明确提出不得混合、捆绑、代理。
融360理财分析师张吉龙认为，负面清单管理体现了监管层对网络借贷行业适度包容的监管态度，同时又能极大程度满足行业的创新需求。
值得注意的是，上述12条高压线大多在行业预料之中，但禁止发售银行理财等产品，不得混合、捆绑、代理的规定让行业为之一震，有分析认为，混业经营模式的平台将遭遇极大挑战。
对此，业内以混业经营著称的平台积木盒子CEO董骏向网事财经表示，公司的混业经营都在取得合法资质的前提下进行，其基金销售业务取得了第三方基金销售牌照，由独立的法人实体北京乐融多源投资咨询有限公司运营；而积木盒子的P2P业务由另一独立的法人实体北京乐融多源技术有限公司运营。
方颂指出，混业经营模式下的平台，可将其它业务与P2P业务分离，成立相应子公司，设立独立的运营主体、法律主体、独立的资金账户的方式，取得相应资质牌照去寻求合规化。
信批引入第三方 打破刚性兑付
意见稿第三十一条对信息披露做了详细规定，除了目前官网均有披露撮合借贷项目金额、交易笔数、贷款余额以外，连借贷逾期率、代偿金额、坏账率等隐晦信息均在需披露信息之列。
融360理财分析师张吉龙指出，除了信批项目要求细致，更值得注意的是规定了网络借贷信息中介机构应当聘请有资质的会计师事务所进行年度审计，并在上一会计年度结束之日起4个月内向地方金融监管部门报送年度审计报告，这意味着会计师事务所将成为网贷披露的标配。
业内人士均认为，意见稿对于信批透明化要求之高，更深层的解读是为行业彻底打破刚性兑付做铺垫和引导。“平台运营的透明度和公开度的敞开，让投资人获取足够的信息来判断风险，和出借人自行承担资金风险的规则形成呼应”，投之家联合创始人、CEO黄诗樵指出。
“国内的金融环境，刚性兑付仍然是主流，由网贷行业来开启和打破刚性兑付的尝试，目前仍需引入第三方机构进行实际操作”，方颂指出，第三方担保机构、事务所审计机构都需承担相应的风险和责任。
银行存管成标配 限18个月整顿期
P2P平台的资金存管问题一直为业内关注的焦点，在意见稿中，明确要求借款人、出借人、网络借贷信息中介机构、资金存管机构、担保人等应当签订资金存管协议。
作为资金存管机构，依照出借人与借款人向网络借贷信息中介机构发出的指令，对出借人与借款人的资金进行存管、划付、核算和监督。但值得注意的是，不承担融资项目及借贷交易信息真实性的实质审核责任。
业内人士分析，这将从监管层面扫除银行与P2P平台合作的戒心，多数银行唯恐为平台运营背书而审慎开展相应业务，“银行存管作为合规平台的标配，接下来银行会大力推进P2P平台的存管业务，不过银行存管系统的用户体验需要改进才能满足投资人要求”，黄诗樵指出，除此之外，他还认为这将冲击到第三方支付公司，“第三方支付公司作为过渡业态的使命已经完成”。
据网贷之家数据显示，截至2015年12月24日，仅70余家P2P平台与银行签订资金存管协议(不含前期谈判、协议签订中)，占总比不足3%；有25家银行布局资金存管业务。
这意味着，仅以银行存管此项为标准，目前达标的平台不足3%，因此，意见稿给予行业18个月作为过渡期，方颂表示，行业将掀起有史以来规模最大的合规化浪潮，随着合规要求、成本的提升，目前已有不少平台知难而退，行业洗牌拉开序幕。
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P2P监管细则征意：网贷公司不承担违约风险
为规范网络借贷信息中介机构业务活动，促进网络借贷行业健康发展，更好满足小微企业和个人投融资需求，银监会会同工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室等部门研究起草了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，并征求了相关部门的意见，现向社会公开征求意见。
P2P新监管办法出台 地方政府或不愿冒险严格执法
互联网金融是天生的混业经营，依靠央行、银监会、证监会和保监会这样“一行三会”的分业监管模式，基本没有办法摆脱监管区域空白和监管效率低下的问题。目前由银监会牵头的这份《办法》，依然很难从根本上建立超越一行三会格局的“大监管”体系。
P2P新十二条军规：平台多有踩线
从目前P2P平台的实际情况看，多数P2P在包括名字、混业经营、投标方式等方面均不合新规。不过，《意见稿》给出了18个月的过渡期。同时，《意见稿》在准入上不再提及注册资本，而是采取备案制的方式，而此前要求的银行资金托管要求也更改为资金存管。
【业内解读】
零壹财经CEO柏亮：P2P新规禁止关联人融资
在征求意见稿中提到的负面清单中，首要的一条就是“不得利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资。”对此，柏亮表示，目前有不少平台的借款端来自于关联企业：包括平台自身参股的公司，平台的股东参股的公司，平台实际控制人参股或控制的其他公司，平台自身或控股股东的上下游公司。对于这类平台，将在借款端进行调整，考验其业务开拓和风控能力。
小马金融CEO：P2P监管细则不会让行业大面积倒闭
《征求意见稿》首次提出，“开展投资者教育”是P2P平台的义务，坚持走合格投资者路线。P2P本质，是个人对个人，是小额借款的撮合，是多层次资本市场建设的有效补充，而不是抢传统金融机构的“地盘”。《征求意见稿》强调，网络借贷金额应当以小额为主，并且在负面清单中，禁止P2P平台发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品，就是要求P2P平台坚守本质。
拍拍贷CEO:P2P监管细则未提实缴资本 但门槛更高
虽然条例里没有设置之前曾多次被提到的5000万实缴资本金的要求，但是要求必须和商业银行直接开展用户资金存管的门槛实际上更高。因为银行对存管业务方的选择还是很谨慎的，这也意味着小平台未来生存空间不大。
【市场影响】
P2P监管细则正式公开征求意见 概念股影响几何
业内分析认为，P2P监管细则征求意见稿出台短期内对各大P2P平台将造成重大影响，但从长期来看，对于整个行业来说或许是一种利好，各项规定的出台无疑会增强投资人资金的安全性。A股市场中，P2P网贷概念股或迎来分化，多数平台面临挑战，规范运营的P2P平台或脱颖而出，推荐熊猫金控（600599）、绵世股份（000609）等个股。
图说金融：中国P2P地图
图说金融第105期：中国P2P地图
作者：张艳 唐嘉欣
